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一、一周并购总体动态

4月22日至28日，共计发生并购事件112个。其中，以上市公司为收购方的并购共计71个，非上市公司为收购方的并购41个。

本周无借壳上市或者上市公司控制权发生变动等重大重组事件。

涉及上市公司的71个收购事件中，有3个并购事件为定增重组，涉及发行股份购买资产，需要中国证监会审核通过才能执行。该3个定增重组事件由于收购金额大，同时构成中国证监会重大重组事件认定标准。

总体来看，相比上周，上市公司并购重组事件呈现较为明显的回升态势趋势。上周涉及上市公司的并购重组事件仅34个，本周则达到71个。适应了2月中国证监会发布的上市公司并购重组新规以后，上市公司并购重组有重新升温可能。不过，涉及定增重组或者重大资产重组事件数量继续处于低迷状态。

注：上述并购重组事件均是站在收购方角度观察，不考虑上市公司重大资产出售

本周并购市场上中小创占据处于领先位置。具体来看，中小创公司44家发生并购行为，主板27家（其中沪市15家，深市12家）。以沪深两市来划分，深市上市公司远超沪市，共计56家发生并购，沪市上市公司共计15家发生并购。

从金额上来看，本周涉及上市公司的并购交易金额较上周明显上升，这与本周并购数量上升挂密不可分。本周已经披露发生额的并购交易总金额487亿元，是上周并购金额215亿元的两倍还多。对于本周并购金额贡献最大的是，中国人寿（601628.SH）和白银有色（601212.SH）的收购，两起收购交易总对价合计284亿元，几乎占据本周上市公司并购交易金额的60%。

二、一周上市公司并购对价排行（表Top5）

三、一周并购重组审核结果

注：西藏城投收购获证监会有条件审核通过。西藏城投需要补充披露本次收购交易的商业逻辑及必要性，以及本次交易募集配套资金的必要性等内容。

四、下周并购重组委审核事项

截至4月28日，中国证监会并购重组委员会安排5月2日-5日的重组审核事宜如下：

五、一周并购典事项型：老白干收购丰联酒业100.00%股权

1.交易方案概述

老白干酒（600559.SH）以股份支付以及现金支付的方式收购丰联酒业控股集团有限公司（下称丰联酒业）100%股权，交易对价13.99亿元。其中，以股份支付7.8亿元，以现金支付6.19亿元。发行股份收购资产的发行价初步确定为20.86元/股，涉及发行股份3739万股。

本次资产重组还涉及发行股份募集配套资金4亿元，用于支付收购资产的现金对价。不过，配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的最终实施。

综合考虑丰联酒业的资产总额、净资产总额、营业收入以及交易金额后，相关项目超过并购前上市公司的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时由于涉及发行股份，因此需要中国证监会审核通过才能予以实施。

2.交易标的简介

丰联酒业成立于2012年7月，是由联想控股股份有限公司（下称联想控股，03396.HK）及路通、魏洪、曹晏、吴云、李家飚5名自然人共同出资设立的有限责任公司，注册资本20,000.00万元。

历经多次股权转让和增资扩股，丰联酒业各股东出资额17.13亿元。丰联酒业在本次被并购前的股权结构如下：

注：佳沃集团为联想控股旗下全资子公司

丰联酒业旗下共有4家酒企，分别是湖南武陵酒有限公司、曲阜孔府家酒业有限公司、承德乾隆醉酒酒业有限公司以及安徽省临泉县文王酒类有限公司。4家酒企生产和经营的白酒都是具备一定声誉的地方酒，武陵酒、孔府家酒、板城烧锅酒、文王贡酒。

公开信息显示，截至2016年末，丰联酒业总资产20亿元，负债15.6亿元，净资产4.5亿元（用总资产减去负债为4.4亿元，二者不一致是由于四舍五入问题产生小数尾数的差异）。2016年实现收入11亿元，尽管与2015年营收持平，但丰联酒业还是在2015年实现了扭亏为盈。2016年丰联酒业实现净利润1,455万元，相比此前一年的亏损7,276万元，盈利大幅改善。丰联酒业将盈利改善的主因归于白酒行业回暖。

不难看出，截至2016年末的净资产4.5亿元，这一数字大大低于本次重组前股东出资17.1亿元。这意味着丰联酒业重组前账面承受了近13亿元的亏损。

香港上市的联想控股可以提供关于亏损的部分线索（据2014年底数据，白酒业务占农业与食品业务的比重超过70%）。

丰联酒业的经营也并非那么理想。据上市公司公告，其白酒营业收入近几年一直徘徊不前：

3.业绩承诺及对价支付安排

本次重组交易，采用股份加现金支付的方式，并在对赌协议基础上分3期解锁和支付。其中，股份支付部分按照4:3:3分期解锁，现金部分按照7:1:2分期支付。

丰联酒业的股东佳沃集团、君和聚力承诺2017年至2019年的净利润完成情况如下：

上市公司公告中解释，之所以将乾隆醉酒从业绩承诺中剔除，是基于乾隆醉酒与上市公司同处河北区域，存在竞争关系。将其剔除在外，有利于保证重组期间目标公司生产经营稳定。

4.本次交易的估值

丰联酒业的股东在过去几年一共投入了17.1亿元，期间由于行业在内的问题公司经营巨亏，至本次重组前（2016年末），丰联酒业的净资产4.5亿元。经评估机构评估，丰联酒业估值为13.99亿元。基于这一估值水平，看上去丰联酒业的股东亏掉了3.11亿元，按照持股比例79.71%测算，佳沃集团亏损近2.5亿元。

基于这一评估增值，老白干酒拟以发行股份支付7.8亿元，以现金支付6.19亿元予以收购其100%股权。同时，上市公司还需要募集配套资金4亿元。换句话来理解，上市公司实际只掏了2.19亿元现金收购丰联酒业旗下4家酒企。在不考虑盈利能力的情况下，这一交易看上去如此划算。

本次交易对价13.99亿元，按照2016年净利润测算，相当于市盈率93倍。按照2017年至2019年承诺的平均净利润测算，相当于市盈率23倍。当然能否最终实现，最终还是要看消费者对于板城烧锅酒、孔府家酒、文王酒这些地方酒的喜好了。